擬IPO企業：重視企業內控的這些問題！

中國A股已正式邁入“全面注冊制”時代，監管層更加重視擬IPO企業的信息披露，強調合規披露、規范運營的趨勢逐步加強。

上市企業財務門檻有所降低，但內控問題要求趨嚴，因此企業如何順應監管的這一趨勢要求是首要面臨的一道難題。全面注冊制之后出現首例因注冊批文到期而IPO失敗的案例，而這家企業的主要問題就是內部控制及管理存在缺陷，且未在相關年報及招股說明書等文件中披露上述事項。證監會《首次公開發行股票注冊管理辦法》第十一條規定發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司 運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。本文將從多個案例分析IPO審議中內控問題到底問什么?幫助企業了解在A股IPO過程中應如何順應監管趨勢，滿足監管要求。

IPO內控的問詢問題

從IPO終止企業關于內控制度問詢問題來看，監管層重點關注的內控問題主要包括：會計、財務基礎工作是否規范，資金占用、資金管理問題，業務與生產相關內部控制制度是否健全等，具體類別被提及的案例如下：

一、會計、財務內控是否規范

1、山西**力新型材料股份有限公司(第一輪問詢，2024年1月18日終止)請發行人：(1)說明無真實交易背景的票據背書轉讓行為和通過關聯方進行轉貸融資的具體情況，是否違反《中華人民共和國票據法》及其他有關法律法規，是否屬于重大違法行為或受到主管部門處罰，最近一期仍在發生的原因，發行人內控措施是否健全有效。(2)說明題述不規范行為發生的具體情況，包括金額、時間及原因，上述財務不規范行為履行的內部決策程序，發行人采取的具體整改措施、稅款繳納情況，內控措施是否健全、有效;最后一個審計截止日后是否仍然存在財務不規范行為。2、深圳**精密給藥系統股份有限公司(第一輪問詢，2024年1月8日終止)請發行人：(1)說明發行人客戶通過第三方回款的具體原因，發行人針對財務內控不規范情形采取的整改措施，期后是否未發生新的財務內控不規范情形，整改后內控制度運行情況及有效性。(2)對照《監管規則適用指引——發行類第5號》第5-8條財務內控不規范情形的要求，自查并說明發行人報告期內是否存在其他財務內控不規范情形。3、天津**堂集團股份有限公司(第一輪問詢，2023年9月7日終止)請發行人結合本所《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題 25 的要求，補充說明報告期內發行人是否存在轉貸、第三方回款等財務內控不規范的情形。若存在，請說明整改措施，是否存在被行政主管機構處罰的風險。4、湖北**電子科技股份有限公司(第一輪問詢，2023年8月29日終止)請發行人說明 2019、2020 年涉及第三方回款的客戶及指定外貿公司代為支付的具體情況，指定回款的原因、終止合作的原因，發行人 2021 年以來是否與該客戶關聯方或產業鏈內客戶等進行合作。

請保薦人、申報會計師發表明確意見，并結合《審核問答》問題 26 的要求說明發行人財務內控制度是否健全、有效。

二、資金占用問題

1、**重機股份有限公司(第一輪問詢，2023年1月24日終止)

請發行人說明：(1)逐項列示關聯方資金拆借的時間和金額，具體資金來源、實際流向，是否存在將資金回流至發行人和實際控制人及其關聯方、發行人的客戶或供應商的情況，是否存在體外資金循環等情形;(2)公司防止關聯方占用公司資金的內控制度建設情況及有效性，保障相關制度措施有效執行的具體手段。

2、北京**科技股份有限公司(第一輪問詢，2023年9月5日終止)

公司在報告期內存在實際控制人占用公司資金的情況。

請發行人說明：

(1)年終獎重新分配的具體事項，相關事項對財務的影響，需要重新分配的原因，所涉及的稅務事項合規性。

(2)個人卡事項影響的科目較多的原因，相關影響金額與發生額的匹配性，是否存在未提供的個人卡事項。(3)理財購買及贖回、個人卡間相互轉賬的相關數據。(4)各期個人卡借款事項對應的對象、原因、流出流入金額的匹配性、相關外部證據的充分性，未訪談的具體情形。(5)相關個人卡與發行人實控人控制的公司往來流入與流出金額差異較大的原因。(6)大額資金未嚴格按照公司財務管理制度通過 OA 審批流程付款的合理性及相關財務制度執行的有效性、內控的有效性。3、**微電子股份有限公司(第一輪問詢，2023年8月10日終止)報告期內發行人存在通過員工個人賬戶收付款、第三方代收貨款、關聯方代收貨款、與關聯方或第三方直接進行資金拆借等情形。請發行人：(1)說明各類第三方回款產生的具體原因、對應的客戶情況，是否符合自身經營模式特點，第三方回款的付款方是否為發行人的關聯方或其他有利益傾斜的情形;第三方回款與相關銷售收入是否勾稽一致，是否具有可驗證性，是否影響銷售循環內部控制有效性的認定。(2)說明存在較多個人賬戶收取貨款的原因，同行業可比公司是否存在類似情形。(3)說明內部控制制度是否健全且被有效執行。4、河南**新能源材料科技股份有限公司(第一輪問詢，2023年4月27日終止)根據申報材料，(1)發行人于 2021 年 12 月存在轉貸行為，轉貸交易對手為武漢恒龍包裝有限公司，金額 2,000 萬元。(2)2019 年通過發行人員工魏凱代收 4 家客戶貨款，合計金額 114.73 萬元。(3)報告期內存在關聯方資金拆借情形。請發行人說明：(1)轉貸融資的背景，參與轉貸的公司基本情況及主營業務，與發行人及其控股股東、實際控制人的關系;(2)通過發行人員工代收款項的原因及合理性，是否存在其他由員工代收貨款的情況，是否存在體外資金循環等情形;(3)關聯方資金拆借的具體用途、流向、還款及利息支付情況，約定的借款利率是否符合市場水平，是否存在關聯方代墊成本、費用的情形。請保薦機構、申報會計師結合科創板審核問答相關要求，說明針對發行人財務內控整改規范情況及首次申報審計截止日后是否出現類似或其他不規范情形所履行的核查程序、核查證據及核查結論。三、經營相關內控

1、贛州**新能源科技股份有限公司(第一輪問詢，2024年1月17日終止)

結合報告期內主要研發成果和在研項目投入情況、主要研發項目的研發過程、研發活動與生產活動在設備、工藝、人員、地理位置上的區分情況等，說明發行人研發投入較高且研發費用率大幅高于同行業可比公司的原因及合理性，研發費用中投料數量和金額與研發產出的匹配關系、研發費用結構與同行業可比公司的差異情況、發行人研發相關內控制度及其執行情況，研發費用的歸集、核算的準確性。

2、**奧(廣州)生物科技股份有限公司(第二輪問詢，2023年12月31日終止)

補充說明上述違規事項的具體情況，出現違規的具體環節及流程，發行人后續整改措施及其有效性，發行人關于第三方檢測業務的內控制度是否健全、完善;上述事項是否對發行人后續業務承接構成重大不利影響。

3、北京**科技股份有限公司(第二輪問詢，2023年9月5日終止)

請發行人：

(1)補充說明在針對“是否實施未簽約項目”的內控過程中，通過審批和未通過審批項目的占比情況，發行人上述內控措施的有效性。(2)說明在 2022 年預計收入變動較小的情況下，2022 年 9 月末未完工項目實施成本中的職工薪酬遠高于 2021 年度營業成本-職工薪酬總額的合理性。(3)結合企業會計準則規定，補充說明發行人將未簽約項目成本確認為存貨的合規性。(4)補充說明 2021 年末、2022 年 9 月末未簽約項目存貨的后續簽約情況，若仍保持在較低水平請說明原因及合理性。(5)補充說明項目已實施但最終未簽約項目的金額和占比情況，發行人的會計處理方法及其合規性。4、江蘇**金剛石科技股份有限公司(第一輪問詢，2023年9月4日終止)說明廢料銷售的數量、價格、主要客戶，銷售數量與產量、廢品率變動的匹配情況，廢料銷售的定價依據及銷售單價變動合理性，不同客戶廢料價格差異的情況與原因，收入波動的合理性，廢料銷售業務相關的內控制度的有效性?？偨Y及建議

總體來說，未來內部控制仍將是擬上市企業重點關注的重要領域。上市程序極具挑戰，需要很大程度的投入并按既定時間逐步完成工作。擬上市企業應在恰當且盡早的時間著手準備，在首次上市過程中規劃好每個階段的工作，建立符合自身行業特點的內控合規體系，不要讓內控和合規成為公司上市途中的絆腳石，早做診斷，盡早整改。

IPO企業內控建設主要有兩個方面：1、建設內容上應滿足財務相關內部控制的要求;2、關注合規化問題，特別是稅務、社保、環保等領域合規化問題。任何可靠的財務報告均依賴于良好的內部控制，良好的內部控制才能保證企業經營從業務活動發生到財務報告生成全過程是合理有效的。

企業在完善內控機制的過程中，可以考慮從下列方面入手：加強對企業管理層的合規指導，提高公司高級管理層的合規觀念，明確管理層的合規責任是提高業務運營合規性的基礎保障和核心要素，奠定管理層合規基調。利用技術手段、推動合規監管，將企業業務運營管理流程(包括銷售流程、報銷流程)線上化，利用技術工具監控，識別異常。